股權(quán)置換（Equity replacement），是指兩家或兩家以上的公司通過交換股權(quán)，來達到調(diào)整公司的股權(quán)比例、改善公司的股本結(jié)構(gòu)、實現(xiàn)公司整合的一種方式。其目的通常在于引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴。通常股權(quán)置換不涉及控股權(quán)的變更。股權(quán)置換的結(jié)果是:實現(xiàn)公司控股股東與戰(zhàn)略伙伴之間的交叉持股，以建立利益關聯(lián)。

一、深圳公司股權(quán)置換的方式及流程
深圳公司股權(quán)置換的方式，在實踐中有三種，即股權(quán)置換、股權(quán)置換+現(xiàn)金或資產(chǎn)、現(xiàn)金或資產(chǎn)。

1、股權(quán)之間置換及流程
股權(quán)之間置換，是指僅發(fā)生股權(quán)的置換，不涉及現(xiàn)金、實物的增資。
操作方式一般是：A公司增發(fā)新股，B公司的股東C公司以其對B公司的股權(quán)對A公司投資，取得A公司增發(fā)的新股，而A公司取得B公司相應的股權(quán)。此種方式不需要支付現(xiàn)金，減少了企業(yè)整合的資金壓力。

2、股權(quán)加現(xiàn)金式置換及流程
股權(quán)加現(xiàn)金式置換，是指除相互置換股權(quán)外，還需要支付一定數(shù)額的現(xiàn)金。
操作方式一般是：A公司增發(fā)新股，B公司的股東C公司以其對B公司的股權(quán)對A公司投資，取得A公司增發(fā)的新股，而A公司取得B公司相應的股權(quán)；同時B公司以一定的現(xiàn)金向A公司投資，取得A公司增發(fā)的部分新股，成為A公司的股東

3、股權(quán)加實物式置換及流程
股權(quán)加實物式置換，是指除相互置換股權(quán)外，還需要以一定的實物作為股權(quán)支付的部分對價。
股權(quán)加資產(chǎn)實物式置換操作方式與股權(quán)加現(xiàn)金式置換相類似，一般是：A公司增發(fā)新股，B公司的股東C公司以其對B公司的股權(quán)對A公司投資，取得A公司增發(fā)的新股，而A公司取得B公司相應的股權(quán)，同時B公司也以其部分實物對A公司投資，取得A公司增發(fā)的新股，A公司相應取得B公司的部分資產(chǎn)。

二、深圳公司股權(quán)置換的法律風險
1、股權(quán)之間置換的法律風險
不需要支付任何現(xiàn)金就能完成置換，從而有效降低了財務上的風險。通常發(fā)生在有優(yōu)勢互補需要的企業(yè)之間進行。

2、股權(quán)加資產(chǎn)式置換的法律風險
由公司原有股東以出讓部分股權(quán)的代價或者是采取增發(fā)新股的方式使公司獲得其他公司或股東的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，優(yōu)點在于不用支付現(xiàn)金即可獲得優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，擴大企業(yè)規(guī)模。這種方式通常用于一方存在優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的情況下，而這部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可以迅速提高一方的生產(chǎn)能力和規(guī)模，而且不具有支付現(xiàn)金的財務風險。

3、股權(quán)加現(xiàn)金置換式的法律風險
除相互置換股權(quán)外，還要支付一定數(shù)額的現(xiàn)金才能完成置換。如國美就通過這種方式如愿取得永樂控股權(quán)。這通常發(fā)生在并購轉(zhuǎn)讓價格非常高的情況下，在置換后通常取得控股地位。

三、深圳公司股權(quán)置換過程中，當事人應注意以下事項
1、股權(quán)置換的雙方須履行各自公司的董事會批準程序及必要的工商變更登記手續(xù)，以及國有資產(chǎn)的評估和審批程序。
2、應盡量了解所置換股權(quán)的相關信息，以確定是否存在瑕疵。
3、股權(quán)置換目的通常在于引入戰(zhàn)略投資者或合作伙伴，一般不涉及控股權(quán)的變更。
4、資產(chǎn)評估。確認股權(quán)置換的份額后，應請專業(yè)的資產(chǎn)評估機構(gòu)對被收購公司的資產(chǎn)及權(quán)益進行評估，出具評估報告。股權(quán)置換雙方的股權(quán)價值以資產(chǎn)評估報告或驗資報告確定的公允價值為計價依據(jù)。
5、換出的固定資產(chǎn)置換前要先通過清理。
6、股權(quán)置換過程中，用于生產(chǎn)的固定資產(chǎn)可以抵扣進項稅，非貨幣資產(chǎn)交換中要抵扣還須提供增值稅發(fā)票，非生產(chǎn)型用的固定資產(chǎn)不能抵扣進項稅。
7、流轉(zhuǎn)稅和所得稅:如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓有差價，則需要繳納個人所得稅，此時換出的資產(chǎn)就涉及到所得稅的繳納。

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